洞察 | 七項(xiàng)違規(guī)觸目驚心 曾失聯(lián)私募廣州亞投及其總經(jīng)理被罰

　　 近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布廣東證監(jiān)局開(kāi)出的年內(nèi)首張罰單，廣州亞投因涉及七項(xiàng)違規(guī)，被廣東證監(jiān)局給予警告，并處以三萬(wàn)元罰款；公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理張鴻飛被警告，并處以二萬(wàn)元罰款；公司風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)人、風(fēng)控總監(jiān)鐘杰才被警告，并處以一萬(wàn)元罰款。

　　涉及七項(xiàng)違規(guī)

　　經(jīng)查明，廣州亞投存在以下共七項(xiàng)違規(guī)：

　　一、向合格投資者之外的個(gè)人募集資金

　　廣州亞投設(shè)立“亞投6號(hào)基金—混合型資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“6號(hào)資管計(jì)劃”）、“亞投10號(hào)基金—證券型資產(chǎn)管理計(jì)劃”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“10號(hào)資管計(jì)劃”）、廣州匯集投資管理中心（有限合伙）產(chǎn)品（公司內(nèi)部稱(chēng)“9號(hào)基金”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“9號(hào)基金”）、“亞投十一號(hào)證券型投資基金”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“十一號(hào)基金”）向投資者募集資金時(shí)，共有84名投資者投資單只私募產(chǎn)品的金額不足100萬(wàn)元，不符合《暫行辦法》第十二條“投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元”的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。上述行為違反了《暫行辦法》第十一條的規(guī)定，張鴻飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　二、向不特定對(duì)象宣傳推介私募產(chǎn)品

　　廣州亞投通過(guò)廣東廣播電臺(tái)公開(kāi)宣傳其組織的投資推廣會(huì)，招攬投資者參加,并在投資推廣會(huì)上向不特定對(duì)象宣傳推介廣州亞投正在募集的“6號(hào)資管計(jì)劃”“10號(hào)資管計(jì)劃”。違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定，張鴻飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　三、向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益

　　廣州亞投募集設(shè)立“6號(hào)資管計(jì)劃”時(shí)，與甄某熾等7名投資者簽訂的合同中，約定保本，并給予8%的收益底線(xiàn)保證；與吳某等7名投資者簽訂的合同中，約定保本，并給予年化12%的收益分配。上述約定內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是向投資者承諾本金不受損失及最低收益。廣州亞投募集設(shè)立“10號(hào)資管計(jì)劃”時(shí)，與陳某等6名投資者簽訂的合同中，約定保本，并在與陳某簽訂的“10號(hào)資管計(jì)劃”合同中還人工添加了“客戶(hù)陳某視同為亞投基金委托經(jīng)紀(jì)人，認(rèn)購(gòu)公司基金產(chǎn)品，公司給予年化基金凈值1.10元的保障”條款。上述約定內(nèi)容實(shí)質(zhì)上是向投資者承諾本金不受損失或者最低收益。違反了《暫行辦法》第十五條的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　四、未落實(shí)投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要求

　　廣州亞投在募集設(shè)立“6號(hào)資管計(jì)劃”“10號(hào)資管計(jì)劃”“9號(hào)基金”時(shí)，沒(méi)有按照規(guī)定對(duì)所有投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，部分投資者沒(méi)有簽署合格投資者承諾書(shū)或風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)。違反了《暫行辦法》第十六條第一款的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　五、未對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)

　　廣州亞投自行募集銷(xiāo)售“6號(hào)資管計(jì)劃”“10號(hào)資管計(jì)劃”“9號(hào)基金”“十一號(hào)基金”的過(guò)程中，沒(méi)有自行或委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)。違反了《暫行辦法》第十七條的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　六、不按照約定履行職責(zé)

　　廣州亞投募集設(shè)立“6號(hào)資管計(jì)劃”“10號(hào)資管計(jì)劃”“9號(hào)基金”“十一號(hào)基金”時(shí)，未按照與投資者約定將投資者的投資資金存入專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)，且違反約定，挪用投資者投資“6號(hào)資管計(jì)劃”的部分資金。募集失敗后，廣州亞投未按照與投資者約定的期限返還投資者的投資資金。截至立案調(diào)查日，仍有15名投資者的投資資金未返還。違反了《暫行辦法》第二十三條第七項(xiàng)的規(guī)定，張鴻飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　七、未妥善保存基金合同、投資者適當(dāng)性管理相關(guān)記錄等有關(guān)資料

　　廣州亞投只保存了部分投資者的基金合同及與投資者適當(dāng)性管理相關(guān)的記錄等有關(guān)資料，其余大部分資料都已遺失。違反了《暫行辦法》第二十六條的規(guī)定，張鴻飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)合同、銀行賬戶(hù)資料、相關(guān)當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　根據(jù)當(dāng)事人違規(guī)行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《暫行辦法》第三十八條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：對(duì)廣州亞投給予警告，并處以三萬(wàn)元罰款；對(duì)張鴻飛給予警告，并處以二萬(wàn)元罰款；對(duì)鐘杰才給予警告，并處以一萬(wàn)元罰款。

　　“失聯(lián)”與違規(guī)

　　除了違規(guī)涉及項(xiàng)目數(shù)量觸目驚心之外，廣州亞投還曾出現(xiàn)在中基協(xié)發(fā)布的失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單中。

　　曾在2018年9月26日，中基協(xié)披露了第二十四批擬失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單，涉及19家私募機(jī)構(gòu)，主要包括北京圓融通資產(chǎn)管理有限公司、高能天成投資（北京）有限公司、匯金方格（北京）投資管理有限公司、上海邯渤資產(chǎn)管理有限公司、深圳市前海合興永盛基金管理有限公司、廣州亞投股權(quán)投資基金管理有限公司、云南福永投資咨詢(xún)有限公司等。

　　縱觀2018年中基協(xié)披露的失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)名單，失聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)中不少存在違規(guī)事項(xiàng)，而廣州亞投算是集失聯(lián)與違規(guī)于一身。