公募大消息！歷史性新投資品種來了

　　有些沉寂的新三板迎來了重大事件。公募基金或可參與投資新三板精選層。

　　日前，證監(jiān)會起草了《公開募集證券投資基金投資全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向社會公開征求意見，在1月18日之前回復(fù)。

　　此《指引》一出，引起市場廣泛關(guān)注。這也意味著，過去公募基金往往通過專戶形式參與的新三板投資，以后公募基金就可以直接投資，普通投資者也可以借道低門檻的公募基金參與其中。

　　根據(jù)《指引》，符合條件的基金管理人將可依規(guī)投資新三板精選層股票，其中基金管理人要求、基金投資范圍、流動性風(fēng)險管理、基金估值、信息披露及風(fēng)險揭示、投資者適當(dāng)性管理、存量基金監(jiān)管安排等內(nèi)容都一一明確�；�金君針對這八大要點(diǎn)一一點(diǎn)評。

　　一、要求管理人具備相應(yīng)投研能力

　　《指引》規(guī)定：公募基金投資新三板掛牌股票，拓展了投資范圍，具有創(chuàng)新性。為確保平穩(wěn)起步，《指引》對基金管理人勝任能力提出基本要求，規(guī)定管理人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)投研能力，配備充足的投研人員。

　　點(diǎn)評：公募基金拓寬投資范圍，包括此前的商品期貨、科創(chuàng)板等等，由于公募基金面向的是普通投資者，基于合規(guī)審慎性要求，監(jiān)管層均對公募基金的投研能力及投研人員提出相應(yīng)要求。

　　事實(shí)上，2013年1月15日，新三板正式開板之后，基金公司子公司及專戶均發(fā)行了多只投資新三板的產(chǎn)品，當(dāng)時公募基金也傳出即將征求意見的消息，不過公募基金參與新三板此前一直遲遲未落地，相比基金專戶部門及基金子公司，公募基金并未配備相應(yīng)的新三板投研人員，未來若是有意投資新三板，或仍需要從外部招聘或從專戶、子公司調(diào)配投研人員。

　　二、允許股基、混基、債基投資精選層股票

　　《指引》規(guī)定：目前，新三板掛牌企業(yè)在公司規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)展階段等方面均存在較大差異，掛牌企業(yè)投資價值、二級市場交易流動性分化明顯。為從源頭上防范基金投資風(fēng)險，引導(dǎo)基金選擇相對優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，《指引》允許股票基金、混合基金、債券基金投資精選層股票，股票被調(diào)出精選層的，自調(diào)出之日起，基金不得新增投資該股票，并應(yīng)當(dāng)及時將該股票調(diào)出投資組合。

　　點(diǎn)評：目前《指引》僅允許股票、混合、債券三類基金投資新三板，考慮到新三板屬于權(quán)益市場，股票、混合基金參與投資較為合適，不改變基金的風(fēng)險收益特征，而債券基金中的一級債基、二級債基可部分倉位投資股票，也歸入可投資新三板的基金品種之列，其他類似貨幣基金等品種明確不能參與股票投資，因此并不適合參與新三板。

　　新三板掛牌企業(yè)資質(zhì)及流動性差異較大，而開放式基金每天開放申購贖回，對持倉組合流動性要求非常高，征求意見稿僅允許公募基金投資新三板的精選層。

　　三、注重流動性 審慎確定投資比例

　　根據(jù)規(guī)定，為滿足持有人份額贖回和基金清算要求，公募基金需要以合理價格及時變現(xiàn)基金資產(chǎn)，對底層資產(chǎn)流動性提出了較高要求。為此，《指引》要求基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定》等法規(guī)要求，加強(qiáng)投資組合的流動性風(fēng)險管理，投資流動性良好的精選層股票，并審慎確定投資比例。

　　點(diǎn)評：為了避免公募基金出現(xiàn)流動性危機(jī)，監(jiān)管層在2017年8月31日出臺了《公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定》，對開放式基金投資單一上市公司可流通股票比例做出明確規(guī)定，并要求基金管理公司建立以壓力測試為核心的流動性風(fēng)險監(jiān)測與預(yù)警制度。

　　2019年科創(chuàng)板上市時，監(jiān)管層也要求公募基金進(jìn)一步從嚴(yán)設(shè)定科創(chuàng)板股票投資比例限制，部分公募基金也在投資比例上限定了科創(chuàng)板在整個基金組合中的投資占比。未來，公募基金參與新三板投資也會參考投資科創(chuàng)板時的做法。

　　四、應(yīng)確保估值公允 可啟用側(cè)袋機(jī)制

　　根據(jù)規(guī)定，為確�；�金資產(chǎn)估值客觀公允，《指引》要求基金管理人和基金托管人采用公允估值方法對掛牌股票進(jìn)行估值，并妥善留存相關(guān)估值數(shù)據(jù)和依據(jù)；當(dāng)基金所投資掛牌股票價值存在重大不確定性且面臨潛在大額贖回申請時，基金管理人可基于保護(hù)基金份額持有人利益的原則，履行相應(yīng)程序后啟用側(cè)袋機(jī)制。

　　點(diǎn)評：缺乏流動性的投資品種，如何準(zhǔn)確估值定價，關(guān)系到申購及贖回時的基金持有人利益。此前公募基金投資遇到長期停牌股、連續(xù)漲�；蜻B續(xù)跌停個股、問題債券均面臨類似的問題。若是估值過低會損害現(xiàn)有持有人利益或是引發(fā)場外資金申購套利，而估值過高也會使得先知先覺贖回基金的人受益，并產(chǎn)生利益輸送的嫌疑。因此，監(jiān)管層在放開公募基金投資新三板時，再次強(qiáng)調(diào)估值需要客觀公允，也表明了基金估值的重要性。

　　2019年8月，證監(jiān)會就《公開募集證券投資基金側(cè)袋機(jī)制指引》公開征求意見。所謂“側(cè)袋機(jī)制”，是將難以合理估值的資產(chǎn)從基金組合資產(chǎn)賬戶中獨(dú)立出來，形成側(cè)袋賬戶進(jìn)行獨(dú)立管理，其他基金組合資產(chǎn)存放在主袋賬戶的機(jī)制。公募基金引入側(cè)袋機(jī)制，豐富了基金管理人的流動性風(fēng)險管理工具；也有利于防范先贖占優(yōu)等行為，最大程度保障投資者合法權(quán)利；為公募基金探索產(chǎn)品創(chuàng)新，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、更好滿足公眾投資需求提供制度保障。

　　未來，公募基金在投資新三板過程中，在需要的時候，可也啟用側(cè)袋機(jī)制。

　　五、注重信息披露及風(fēng)險揭示

　　根據(jù)規(guī)定：為增加基金投資組合透明度，便于投資者充分了解基金 投資運(yùn)作情況和風(fēng)險收益特征，合理選擇基金產(chǎn)品，《指引》 要求基金定期報告披露所投資掛牌股票的規(guī)模、占基金資產(chǎn)凈值比例和股票持倉明細(xì)；要求基金管理人在基金合同和招募說明書顯著位置，明確揭示基金投資特有風(fēng)險，并編制風(fēng)險揭示書，由投資者確認(rèn)了解產(chǎn)品特征。

　　點(diǎn)評：投資者在每次看基金季報、年報等定期報告，以及基金招募說明書等文件時候，需要注意投資新三板的情況。尤其是新基金的招募文件需要非常關(guān)注，讀一讀其中的風(fēng)險揭示書，了解布局新三板的風(fēng)險在何方。

　　六：做好投資者教育、投資者適當(dāng)性管理

　　根據(jù)規(guī)定：為做好投資者適當(dāng)性管理，《指引》要求基金管理人會 同銷售機(jī)構(gòu)，做好基金產(chǎn)品風(fēng)險評級、投資者風(fēng)險承受能力識別、投資者教育等工作，將基金銷售給適合的投資者。

　　點(diǎn)評：相對來說，投資新三板的風(fēng)險較高，更適合風(fēng)險承受能力較高的投資者，投資者要根據(jù)自己的風(fēng)險承受能力來布局，不要盲目跟風(fēng)。

　　相應(yīng)的，基金公司在銷售這類產(chǎn)品時候，需要注重投資者教育工作，注意將合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者。

　　七、嚴(yán)禁從事內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等

　　《指引》要求基金管理人投資掛牌股票，應(yīng)當(dāng)履行誠實(shí) 信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，建立健全相關(guān)內(nèi)控機(jī)制，基金管理人及相關(guān)從業(yè)人員嚴(yán)禁從事內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等不正當(dāng)?shù)慕灰谆顒印?/P>

　　點(diǎn)評：重視內(nèi)控，嚴(yán)禁各種內(nèi)幕交易、市場操縱、利益輸送等不正當(dāng)?shù)慕灰谆顒印?/P>

　　八、存量基金或需要修改合同來布局

　　根據(jù)規(guī)定：存量公募基金投資精選層股票，可能引起風(fēng)險收益特征發(fā)生明顯變化。為保護(hù)持有人合法權(quán)益，《指引》要求存量 基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，依據(jù)法律法規(guī) 和基金合同約定履行適當(dāng)程序后，可投資精選層股票

　　點(diǎn)評：對于新基金來說，可以比較方便地在基金投資范圍內(nèi)增加新三板精選層股票，但對于存量基金合同中，沒有明確可以投資精選層股票的，可能需要修改基金合同方能參與。未來可能有志于布局新三板的基金公司，或許會發(fā)布修改基金合同的公告，投資者注意關(guān)注。

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